Etik İlkeler

ETİK İLKELERİMİZ

Etik ilkeler hem Şirketimizin başarısı hem de kişisel başarı açısından önemli bir unsurdur. Şirketimizin tüm birimlerinde etik ilkelere uygun bir ortam yaratmak yöneticilerimizin sorumluluğundadır. Bu kapsamda yöneticilerimiz,

• Öncelikle etik ilkelerin önemini kabul edip, her koşulda bağlı kalır.
• Davranış ve düşünceleriyle çalışanlarına örnek olur.
• Etik ilkelerin yerleştirilmesi ve yaşatılmasını en öncelikli sorumluluğu olarak benimser.
• Şirket kültürünün yerleştirilmesi, çalışanlara uymak zorunda oldukları norm ve değerlerin, ilkelerin benimsetilmesi için çalışır.
• Personelinin, Şirketin tüm işlemlerindeki sorunların yanı sıra etik sorunlarla ilgili konuları da kendilerine getirmekten çekinmeyecekleri, açık iletişim kurabilecekleri bir ortam yaratır.
• Davranış ve kararlarında her zaman tutarlı davranır.

Şirket çalışanlarının* uymakla yükümlü oldukları etik ilkeler, “Şirket Kaynaklarının Kullanımı”, “İlişkiler”, “Şirkete Karşı Yükümlülükler” ve “Genel ve Özel Kurallar” olarak dört ana başlık altında sınıflandırılmıştır.

I- ŞİRKET KAYNAKLARININ KULLANIMI

Şirketin parasal olan ve parasal olmayan tüm kaynaklarının kullanımında azami özen gösterilir. Bu kaynaklar kişisel kullanım, harcama, hediye verme, bağış ve politik yardım yapma gibi işlerde kullanılamaz.

Müşterilerle, danışmanlarla ve şirket adına iş yapan kişi ve kuruluşlarla (tedarikçiler) kişisel finans ilişkilerine girilmesi, kişisel çıkar sağlanmaya çalışılması, yapılan anlaşmalarda kişisel çıkar gözetilmesi, şirketin parasal kaynaklarının dolaylı olarak kullanılması anlamına gelir.

Şirketin temel kaynaklarının kullanımına ilişkin esaslar ana hatlarıyla aşağıda belirtilmiştir.

1. Demirbaş ve Kırtasiye

Kırtasiye, matbua ve Şirkete ait her türlü demirbaş, sadece Şirket işleri için kullanılır, Şirket dışına çıkarılamaz. Şirket içinde kullanımında tasarruf ilkelerine özen gösterilir.

Görevden ayrılan personel, görevi gereği kendisine verilmiş olan her türlü anahtar, para ve kıymetleri, kıymetli evrak, evrak, defter ve dosyaları, görevi ile ilgili hesapları ve kendisinde bulunan yazılı bilgileri ve demirbaşları devreder.

2. İletişim Araçları

• E-posta sadece formal haberleşme aracı olarak kullanılır, iş dışındaki nedenlerle kullanılmamasına özen gösterilir.
• Mümkün olduğunca, telefon yerine e-posta kullanılmasına dikkat edilir.
• Faks, fotokopi, internet ve benzeri araçların özel işler için kullanılmamasına gayret edilir.
• Özel telefon görüşmeleri acil durumlarda kısa olarak yapılır.

3. Şirket Araçları

Kendisine Şirket tarafından araç tahsis edilen çalışanlarımız,

• araçların kullanımında gerekli dikkat ve özeni gösterir.
• istisnai haller hariç, tahsis edilen araçları kendisi dışındaki üçüncü şahıslara kullandırmaz.
• trafik cezalarını kendi bütçesinden karşılar ve kendi kişisel kusurları sebebiyle meydana gelen hasarlar için Şirketten ödeme talebinde bulunmaz.

4. Servis Araçları

Servis aracından yararlananlar, aracı kişisel nedenlerle bekletmez ve araç içinde diğer kişileri rahatsız edecek kadar yüksek sesle konuşmaz, adaba aykırı davranışlarda bulunmazlar,

5. Çalışma Mekanları

Şirketin tüm ofis mekanlarının kullanımı ile ilgili aşağıdaki kurallara uyulur.

• Yönetim tarafından belirlenenler dışında afiş, el yazısı ile hazırlanmış notlar asılamaz.
• Binalarda mal alınıp satılmaz. Ancak kişisel bir mal satılması ve çalışma mekanında bu konular için müşterilerin görmeyeceği şekilde tahsis edilmiş bir pano bulunması durumunda, söz konusu panoda 15 gün süre ile ilan verilebilir.
• Yasalara ve Grup politikalarına aykırı yayınlar dağıtılmaz.
• Alkol, uyuşturucu, silah gibi zarar verici maddeler bulundurulmaz,
• Çalışanlarımızın muhafaza sorumluluğunda bulunan gizli ve kritik bilgiler içeren her türlü evrak ve doküman, mesai saatleri içinde veya dışında masa ve dolap üstlerinde bırakılmaz.
• Ofis içindeki diğer kişileri rahatsız edecek davranışlarda bulunmamaya (adaba ve çalışma ortamına uygun olmayacak davranışlar, yüksek sesle konuşma, vb.) özen gösterilmelidir.
• Şans oyunları oynanmaz, dağıtılmaz, satılmaz.

6. Temsil Masrafları

• Temsil masrafları müşteriler ve iş toplantıları için kullanılır.
• Temsil masrafları sadece ilgili olduğu alanlarda kullanılır ve harcama alanları arasında geçiş yapılamaz.
• Fatura alınmayan harcama için başka bir yerden fatura temin edilmez. Gerekli durumlarında ise kanunlara uygun şekilde gider pusulası düzenlenir ve harcamaların farklı fatura alınması suretiyle gizlenmesi yoluna gidilmez.
• Yönetici ekip ruhu yaratmak, motivasyonu yükseltmek vb nedenlerle elemanlarına hediye alabilir, yemeğe, tiyatroya, konsere vb yerlere götürebilir. Bu aktivitelerin yapılmasında elemanlar arasında ayrım gözetilmez.
• Temsil harcamalarında Hediye ve Davetlere İlişkin Doküman da dikkate alınır.

7. Şirket Adına Hediye Verme, Bağış Yapma

• Yılbaşları ve bayramlarda Hediye ve Davetlere İlişkin Dokümanda belirtilmiş olan esaslar doğrultusunda Şirket adına müşterilere hediye verilebilir.
• Hediyelerinin akraba, eş-dost gibi özel ilişkiler için kullanılmamasına özen gösterilir.
• Şirket adına herhangi bir kuruluşa yardım ve bağış İş Geliştirme, Mali İşler ve Operasyon Genel Müdür Yardımcısı ve Uyum ve Mevzuat Bölümünden görüş alınarak yapılabilir.

8. Tedarikçilerle Anlaşmalar

Tedarikçilerle yapılan ürün/hizmet anlaşmaları, yasalar, şirket politika ve prosedürleri çerçevesinde yürütülür. Yapılan anlaşmalarda şirketin zarar görmemesi, olası çıkar çatışmalarının engellenmesi esastır. Ayrıca, şirket itibarını zedelemeyecek firmalarla çalışılmasına dikkat edilmelidir.

9. Zaman Yönetimi

Zaman, şirketin önemli kaynaklarından biridir. Toplantı için ayrılmış sürenin başlangıç ve bitiş saatlerine tüm katılımcılar uyar. Toplantılara ayrılan zamanın etkinliğini sağlamak toplantıyı düzenleyenin sorumluluğundadır ve tüm katılımcıların toplantıya hazırlanarak gelmesi esastır. Çalışanlar zamanı en iyi şekilde kullanmalı, iş saatleri içinde (acil durumlar dışında) özel işlerine zaman ayırmamalıdır.

Çalışma saatleri içinde özel ziyaretçi kabul edilmemesi, özel ve istisnai hallerde çalışanların dışarıdan gelen ziyaretçilerle yapacakları görüşmelerin 15 dakikayı geçmemesi esastır.

Yöneticiler, çalışanlarını şahsi işleri için görevlendiremez.

II-İLİŞKİLER

1. Müşterilerle İlişkiler

Müşterilerle ilişkilerde aşağıdaki hususlar dikkate alınır:

• Müşterinin lehine bile olsa müşterinin bilgisi ve talimatı olmadan işlem yapılamaz (Şirket ile bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış müşteriler baştan bilgilendirilmiş ve sözleşme kapsamında kalmak kaydıyla vekaleten işlem yapmak için gerekli yetkilendirmeyi yapmış sayılır).
• Sektör etiğine uygun olmayacak şekilde müşteri zararına sebebiyet verilemez.
• Müşteri ilişkilerinde doğabilecek darboğazlar, Şirket politikalarına yüklenerek kurumsal imaj zedelenemez.
• Müşteri soru ve şikayetleri araştırılarak anında çözülür. Şirket çalışanı şikayetleri kendi görev alanı içinde çözemediği takdirde yöneticisine haber vermelidir. Müşteri şikayetlerinin üst yönetime raporlaması şeffaflık esasları dahilinde ilgili birim tarafından titizlikle yerine getirilir.
• Çalışanlar şirket müşterisiyle özel iş ilişkisine giremez, borç para alamaz ve müşteriye ödünç para verilemez. Müşterilerle müşterek hesap açamaz.
• Müşteriden değerinin çok altında ya da hiç bedel ödenmeksizin mal ya da hizmet satın alınması çıkar temini olarak değerlendirilir ve iş akdi feshine kadar giden disiplin cezasını gerektirir.
• Müşterilere görev kapsamı dışındaki konularla ilgili veya mevzuat düzenlemelerine aykırı olarak tavsiyede bulunulamaz. Bu konuda istisna yapılması Uyum, Mevzuat ve İç Kontrol direktörünün onayına tabidir.
• Tüm müşterilere eşit, adil, şeffaf ve dürüst davranılmalıdır. Müşterilerle iletişimin anlaşılır olması ve yanıltıcı olmaması esastır.
• Müşterilere, bilgi birikimleri, ihtiyaçları, ilgi alanları, deneyimleri ve varlıkları ile uygun ürün ve hizmet sunulmalıdır.
• Müşteriler, kendilerine sunulan ürün ve hizmetlerin sağlayacağı fayda ve doğuracağı risk/maliyet konusunda bilgilendirmelidir. Ürünler kolayca açıklanabilir olmalıdır.
• Çalışanlar, şirket müşterileri adına vekaleten işlem yapamazlar (müşteri ile imzalanan bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi kapsamında olanlar hariç).
• Şirket müşterilerine kefil olunamaz, onların kefaletleri kabul edilemez. 
• Şirket müşterileri lehine şahsi teminat verilemez, lehine müşteri teminatı kabul edilemez.
• Müşteri haklarına dair mevzuata aykırı eylemlerde bulunulamaz.
• Yeni ürünler tasarlanırken müşteri çıkarları göz önünde bulundurulur.
• İlgili kanun ve yönetmeliklere uygun şekilde adil ve şeffaf bir fiyatlandırma yapılır.
• Mali zorluğa düşen müşterilerle, düzenlemelere mutlaka uygun şekilde her iki taraf için de faydalı olacak bir çözüm bulmak için birlikte çalışılır.

2. Medya ile İlişkiler

Herhangi bir medya kuruluşuna demeç vermek, mülakat yapmak, bir seminer, bir konferans vb yerlere konuşmacı olarak katılmak ve karşılığında ücret alınıp alınmayacağını belirlemek Genel Müdür onayına bağlıdır. Hiçbir şekilde bu faaliyetlerden kişisel kazanç elde edilemez.

3. Kamu Otoriteleri ile İlişkiler

Kamu otoriteleri ile ilişkiler yasalar ve şirket politika/prosedürleri çerçevesinde yürütülür. Resmi makamlar tarafından istenen bilgiler doğru olarak ve tam zamanında ilgililere verilir.

III- ŞİRKETE KARŞI YÜKÜMLÜLÜKLER

1. Hediye, Davet, Yardım ve Bağış Kabulü

i. Hediye ve Davet Kabulü

Müşterilerden, tedarikçilerden ve danışmanlardan hediye istenemez, bu hususta imada bulunulamaz. Şirketi ve alanı yükümlülük altına sokacak para, çek, mülk, bedava tatil, özel indirim, vb hiçbir hediye kabul edilemez.

Ancak; Hediye ve Davetlere İlişkin dokümanda belirtilen tutarın altında olan hediyeler kabul edilebilir.

ii. Hediyelerin Reddedilmesi veya Dokümanda Belirtilen Tutarı Aşan Hediyelerin Kabul Edilmesi

Hediye ve Davetlere İlişkin doküman hükümleri doğrultusunda gerçekleştirilir. Davet kabulleri de aynı doküman çerçevesinde değerlendirilir ve uygulanır.

iii. Yardım ve Bağış Kabulü

Şirket ile herhangi bir şekilde hesap ilişkisi olan hiçbir kişi ve kuruluştan yardım ve bağış kabul edilemez. Teklif edilen bağış ve yardımlar, her durumda bir üst yönetici ile paylaşılır.

2. Kişisel Yardım ve Bağışlar

Şirket çalışanları, Şirket dışında üçüncü şahıslara şahsi olarak maddi veya manevi yardım edebilir, bağış yapabilir, yardım derneklerinde görev alabilir.

3. Çıkar Çatışması Yaratacak Faaliyetlerde Bulunmak

Çıkar çatışması; Şirket çıkarları ile kişisel çıkarlar ve müşteriler arası çıkarlar arasındaki ters yönlü ilişkidir. Kişisel çıkarlar şirket çıkarlarının üstünde tutulamaz. Şirket içindeki pozisyon, şirket malı, hizmet bilgisi kişisel çıkarlar için kullanılamaz.

Çıkar çatışması söz konusu olduğunda veya herhangi bir konuda çıkar çatışması olup olmadığı hususunda tereddüt bulunduğunda durum Uyum, Mevzuat ve İç Kontrol Bölümü ile paylaşılır.

TEB Portföy çalışanları,

• Müşterilerden herhangi bir özel menfaat sağlayamaz, müşteriler arasında aracılık ilişkisi kurarak menfaat aktarımı yapamaz.
• Müşteriler arasında çıkar çatışması söz konusu olduğunda, tüm müşterilere eşit ve adil davranır.
• Görevlerini tarafsız olarak yapmak amacıyla gayret gösterir.

Çıkar çatışmalarının önlenmesini teminen personel, aşağıdaki kurallara uymakla yükümlüdür.

• Müşterilere kefil olmamak ve onların kefaletlerini kabul etmemek,
• Müşterilerle borç-alacak ve müşterek hesap açtırmak gibi mesleki teamüllerle bağdaşmayan ilişkilere girmemek,
• Tamamen veya kısmen masrafı müşteriler tarafından ödenen davet veya yurtiçi-dışı seyahatlere, bir üst yöneticinin bilgi ve izni olmadan ve Hediye ve Davetlere İlişkin dokümana aykırı düşecek şekilde katılmamak,
• Müşterilerden, kendileri için yükümlülük doğurabilecek mahiyet ve değerde teamül dışı hediye kabul etmemek,
• Mevcut veya potansiyel müşterilere aşırı pahalı hediyeler vermemek ve mevkiini kullanarak müşterinin iş alanından, maksadını aşan, normal uygulamaların dışına çıkan avantajlar (örneğin; özel indirimli alışveriş imkanı) sağlamamak.
• Eş, akraba, arkadaşlar ile iş ilişkisine girmemek, (şirket lehine bir menfaat söz konusu olduğunda bağlı bulunulan üst yöneticiden onay alınarak iş ilişkisi kurulabilir.)

Çalışanların akrabalarına ait hesaplarıyla aynı bölümde çalışan diğer bir görevlinin ilgilenmesi esastır. Personel kendi finansal hesaplarıyla ilgilendiğinde şirket bundan etkilenmemelidir.

4. Şirket Dışında İş Yapma, Görev Alma

Çalışanlar doğrudan veya dolaylı yollarla “tacir “ veya “esnaf” sayılmasını gerektiren çalışmalarda bulunamaz, TEB Grubu şirketleri ile doğrudan ve dolaylı tüm Grup şirketleri haricinde yönetim kurulu üyeliği ve denetçiliği yapılması Genel Müdür ve/veya Yönetim Kurulu’nun ön onayına bağlıdır. Rakip şirketlerde veya Şirketin iş ilişkisi içinde olduğu şirketlerde görev alamaz.

Şirket içindeki görevin aksatılmadığı durumlarda sosyal amaçlı kar gütmeyen organizasyonlarda, görev alınabilir. Şirketi ilgilendirmeyen ve Şirket politikalarına aykırı olmayan konularda konuşmalar yapılabilir, profesyonel yazılar yazılabilir. Şirketin bunu destekleme zorunluluğu yoktur. Bu tarz aktivitelerde şirket adı kullanılamaz.

5. Politik Faaliyetler

Şirket personeli, kendi maddi olanaklarıyla bile karşılasa şirket adına politik faaliyetlere maddi ve manevi yardımda bulunamaz. Siyasi kampanya ve propaganda yapamaz, bu kampanyalar için fon toplayamaz. Yöneticiler çalışanlarından, siyasi bir iş yapmasını veya bir partiye üye olmasını isteyemez.

6. Ayrımcılık

Yaş, dil, din, ırk, renk, etnik köken, milliyet, sağlık/engellilik durumu, cinsiyet ve medeni durum konularında ortaya çıkabilecek ayrımcılıklar, zorbalık ve taciz eylemleri işyeri kurallarına aykırıdır. Şirket bu kurallara aykırı davrananları iş akdi feshine kadar gidebilecek şekilde cezalandırır. Çalışanlar bu konudaki şikayetlerini tüm üst yöneticilerini atlayarak İnsan Kaynakları Grubu’na bildirebilir. Bu konudaki herhangi bir şikayetin İnsan Kaynakları Grubu’na iletilmesi engellenemez.

7. İşyeri Emniyeti

TEB Grubu, işyeri emniyetine büyük önem vermektedir. Bu çerçevede çalışanların aşağıdaki kurallara uyması beklenmektedir:

• Günlük faaliyetler sırasında güvenli bir işyeri yaratılmasına katkıda bulunmak ve Grubun dahili politikasına uygun davranmak,
• Yönetici olarak ekibin çalışma şartlarını iyileştirmek için çaba sarf etmek,
• Bir çalışanın veya TEB Grubu nezdinde görev yapan, kurum dışı bir kişinin fiziksel anlamda güvenliğini tehdit edebilecek her türlü faaliyeti yetkililere bildirmek

8. Grubun Korunması

Tüm çalışanlar, Şirketin ve TEB/BNPP Grubu’nun ticari varlığını uzun vadede korumak ve sürdürmekle yükümlüdür. Bu çerçevede çalışanların aşağıdaki kurallara uyması beklenmektedir:

• Fiziksel, teknolojik ve finansal varlıklar ile fikri mülkiyet haklarını, Şirketin ismi, markası ve müşteri ilişkileri dahil tüm varlıklarını korumak,
• Söz konusu varlık ve kaynakların, isteyerek veya ihmal sonucunda, başka bir kişinin menfaati için kötüye kullanılmasını önlemek,
• Grubun marka ve itibarını korumak için, uzun dönemde elde edilecek başarıyı kısa vadeli kazançlara tercih etmek,
• Riskler konusunda bilinçli olmak, riskleri yakından izlemek ve yönetmek, ayrıca sorumlu bir biçimde risk almak.

IV. GENEL VE ÖZEL KURALLAR

Tüm Şirket çalışanlarımız,

• Mesleki gizlilik ilkesine uymak;
• Piyasalarda mümkün olan azami dürüstlükle faaliyet göstermek;
• Müşteri varlıklarının titizlikle korunmasını sağlamak;
• Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi ve Terörizmin Finansmanı ile mücadeleye katkıda bulunmak;
• Yolsuzlukla mücadele etmek;
• Yasal ve iç düzenlemelere uymak

ile yükümlüdür.

1. GENEL KURALLAR

Çalışanlar, üstlerince verilen talimatları yerine getirmekle yükümlüdür. Ancak, herhangi bir personel, alınan talimatın yasal ve/veya iç düzenlemelere, mesleki etik kurallara veya bu kuralların uygulama tarzına aykırı olduğuna inandığı takdirde, bu durumu talimatı verenden bir üst konumdaki amirine ve/veya Uyum, Mevzuat ve İç Kontrol Bölümü’ne bildirmelidir. Böyle bir hareket, herhangi bir sebeple bildirimde bulunan personeli suçlayan konumuna düşürmez.

TEB Portföy Yönetimi A.Ş.’nin yolsuzlukla mücadele ve yasal düzenlemelere uyum çalışmalarının önemli unsurlarından biri de İç Bildirim sistemidir. Söz konusu sistem Şirket’in eski çalışanları, tedarikçileri ve alt yüklenicilerinin de kullanımına açıktır. Bu kişiler etikbildirimportfoy@tebportfoy.com.tr adresi üzerinden Uyum, Mevzuat ve İç Kontrol Direktörü’ne bildirimde bulunabilirler.(Yaptırım ve ambargo konulu bildirimler için ayrıca bnpparibaswhistleblowingplatform.ethicspoint.com adresi kullanılabilir).Müşterilerimiz, portföy yönetimi ve yatırım danışmanlığı konularına ilişkin soru, talep ve önerileri için info@tebportfoy.com.tr mail adresi üzerinden iletişime geçebilirler.

i. Mesleki Gizlilik

Çalışanlarımız, yasalarca belirlenmiş mesleki gizlilik ilkelerine kesinlikle uymakla yükümlüdür. Bu bağlamda, bütün personel, TEB Grubu bünyesindeki şirketlerin müşteri, faaliyet ve işlemleriyle ilgili her türlü bilgiyi kanunlarda açıkça sayılan yasal makamlar ve yetkili Şirket çalışanları dışında kimseye açıklamama yükümlülüğü altındadır. Sadece belirli iş amaçlarına hizmet etmek için gerekli olan verilerin toplanması, işlenmesi ve saklanması esastır. Kişisel veri niteliğindeki bilgilerin elde edilmesi, korunması, değiştirilmesi, yeniden düzenlenmesi, açıklanması, aktarılması, silinmesi ve yok edilmesi hakkında “Kişisel Verilerin Korunması Kanunu”na göre işlem yapılmalıdır.

Şirket içi faaliyetlerde, görevlerinin ifası sırasında, gizli ve/veya ilk elden edinilen ve kamuya açıklanmamış bir şirket bilgisine vakıf olan çalışanlarımız, öğrendikleri gizli bilgileri o bilgileri öğrenmesi gerekenler dışındaki kişilere aktaramaz ve kendi kişisel yatırımlarında kullanamaz. Bu konuda Kişisel Yatırım İşlemleri dokümanına uygun olarak hareket edilmelidir.

“Gizli Bilgiler”, çalışanlarımızın görevleri dolayısıyla yazılı veya sözlü olarak öğrendikleri, eski, mevcut veya ileride edinilebilecek müşterilere ait her türlü bilgi ile Grup Şirketlerimize ait bilgileri kapsamaktadır.

“Gizli Bilgiler”in, yukarıdaki kuralların suiistimal edilerek kullanılması, hem Grup politikasının ve girdiği taahhütlerin, hem de Bankacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gibi diğer hukuki ve düzenleyici mevzuatın ihlaline sebep olabilecek ve tüm Grubun itibarını zedeleyebilecektir.

i.a. Gizli Bilginin Öğrenmesi Gereken Kişilere Açıklanması:

Çalışanlar, görevleri icabı vakıf oldukları gizli bilgileri, sadece iş politikasına hizmet etmek için öğrenmesi gereken diğer Grup çalışanlarına açıklayabilirler; üçüncü şahıslara açıklama yapamazlar. Grup Şirketlerimize veya müşterilerine ait sırların, bu konuda kanunen açıkça yetkili kılınan mercilerden başkasına açıklanması, kanunlarla net şekilde müeyyideye bağlanmış bir suç oluşturur.

i.b. Gizli Bilgilerin Kullanımı:

Doğrudan veya dolaylı olarak, mevcut veya ileride edinilebilecek müşteriler ile diğer üçüncü şahıslardan öğrenilen gizli bilgiler, Grubun sadece bu şahıslarla iş ilişkileri ve verdiği hizmetler için kullanılabilir; gizli bilginin aksine kullanımı suiistimal sayılır. Grup şirketlerinde var olan bilgilerin de sadece Şirketin iş amaçları doğrultusunda kullanılması gerekmektedir; bu amaçlar dışındaki her türlü kullanım suiistimal sayılır.

i.c. Gizli Bilginin İşlemlere Etkisi:

Menkul kıymeti satışa arz eden kişi veya kuruluş hakkında gizli addedilen (kamuya açıklanmamış) bilgilere sahip şirket çalışanları, kendisi veya başkası adına o menkul kıymetin alımı ve satımını yapamazlar.

Yukarıda sayılan bilgilere sahip çalışanlar, müşteri veya diğer üçüncü şahıslara, gizli bilgilerine sahip oldukları menkul kıymetler için, alma, satma veya tutma tavsiyesinde bulunamazlar. Konuya ilişkin detaylar Kişisel Yatırım İşlemleri Dokümanında detaylı olarak belirtilmektedir.

Şirket’in yukarıda anlatılan “GİZLİLİK POLİTİKASI” çerçevesinde, çalışanlar görevlerinden ayrılsalar dahi, öğrenmiş oldukları gizli bilgilerden doğan sorumlulukları ilgili Kanun hükümleri gereği devam eder.

Şirket için hazırlanan analizler, planlar ve elde edilen her türlü halka açıklanmamış bilgi ile Şirketin ürettiği hizmetler, bilgisayar yazılımları, giderler, iş planları, müşteri isimleri, çalışma ve pazarlama yöntemleri, duyuru, yönetmelik talimatname şeklindeki iç düzenleme belgelerinin ve bilgilerinin mülkiyeti Şirkete aittir. Bu bilgiler ilgili olmayan kişilere açıklanamaz. Bu yükümlülükler Şirketten ayrılan çalışanlar için de geçerlidir. Söz konusu yükümlülüklere aykırı davrananlar hakkında sırlarla ilgili mevzuat hükümlerine muhalefet nedeniyle kanuni soruşturma açılır. Bahse konu bilgilerin Grup şirketleri arasında Bilgi Güvenliği politikalarına uygun şekilde paylaşımı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankacılık Kanunu’nda belirtilen koşullara uyum sağlanması kaydıyla mümkün olabilir.

i.d. Gizli Bilgilerin Korunması

Bilgilerin dikkatli tutulması ve saklanması, açığa çıkmaması için gerekli önlemler alınır.

• Her akşam masalar toplanır ve varsa gizli belgeler kilitlenir, anahtarlar emin bir yerde saklanır.
• Gizli dosyalar üst yönetimin açık onayı olmadan şirket dışına çıkarılamaz.
• Şifreler ve kullanıcı kodları gizli tutulur, kimseye açıklanmaz.
• Yasal yükümlülük bildirimleri dışında hiçbir bilgi taşınabilir bellek vb araçlara kopyalanmaz.
• Gizli bilgiler asansör, servis araçları ve umumi yerlerde konuşulmaz.

ii. Kişisel Bilgilerin Gizliliği

Personele ait kişisel bilgiler gizlidir ve yetkililer dışında kimseye açıklanamaz.

İşe alınma sırasında ve iş ilişkisinin devamında, kişisel veri niteliğindeki bilgilerin elde edilmesi, korunması, değiştirilmesi, yeniden düzenlenmesi, açıklanması, aktarılması, silinmesi ve yok edilmesi hakkında “Kişisel Verilerin Korunması Kanunu”na göre işlem yapılır.

Çalışanlara, kendilerine ait bilgiler “kişiye özel” olarak gönderilir. Personel “kişiye özel” bilgiyi kimsenin eline geçmeyecek şekilde saklar ve hiç kimseye açıklamaz.

Aşağıda belirtilen kişisel konuların gizliliğinin ihlal edildiğinin ispat edildiği durumlarda disiplin cezası verilir.

• Ücret gizliliği ilkesine bağlı olarak, ekranlardan veya maaş bordrolarından başkalarının maaşlarına, ikramiyelerine, jestiyonlarına vs bakılamaz, öğrenmeye çalışılamaz.
• Performans puanı ve performans artış tarihi sorgulanamaz.
• Görevi gereği diğer Şirket çalışanlarına ait maaş, performans, sağlık problemleri gibi kişisel bilgilere sahip olanlar bu bilgilerin gizli kalmasına azami özeni göstermelidir.

iii. Piyasa İşlemlerinde Dürüstlük

Piyasa işlemlerinde dürüstlük ilkesi, piyasaların normal işleyişini bozulmamasını ve Şirkete veya kendi adına hareket eden bir bireye bir ya da daha fazla piyasa oyuncusunun aleyhine olacak şekilde haksız bir avantaj sağlanması gibi muhtemel işlemlere (kur, faiz vb) girmemeyi gerektirir.

Bu ilke doğrultusunda, bütün personel, görevleri sırasında ilk elden vakıf olabilecekleri, kamuya açıklanmamış her türlü bilgiyi doğrudan doğruya veya bir aracı aracılığıyla kendisi ya da başkası nam ve hesabına kullanmaktan kesinlikle kaçınmalıdır.

İlk elden edinilen ve kamuya açıklanmamış bilgiler, menkul kıymetleri düzenli bir piyasada işlem gören bir ihraççının mali durumu veya genel görünümü hakkında belirli ve kilit öneme sahip bilgi olarak tanımlanır. Bu tanıma, bir düzenlenmiş piyasada işlem görmesi kabul edilmiş bir finansal enstrümanın genel görünümü hakkında olup henüz kamuya açıklanmamış her türlü özel bilgi de dahildir.

Personel, hisse senetlerinin veya diğer her türlü finansal enstrümanın piyasa fiyatını etkilemesi muhtemel olan yanlış veya yanıltıcı bilgileri her ne şekilde olursa olsun kamuya açıklayamaz. Bu bilgiler doğru olsa dahi yetkili olmayan personel tarafından açıklanamaz.

Hisse senedi alım emirlerinin iletimi veya ifası sırasında, personelin finansal enstrümanlarla ilgili olarak kendi hesaplarına verecekleri emirler, müşterilerin verdiği emirlere göre öncelik taşıyamaz. Personelin kişisel yatırım işlemlerinde iç düzenlemelere uyulur.

iv. Müşteri Çıkarlarının Üstünlüğü ve Önceliği

Müşterilere, yürürlükteki yasa ve yönetmelik hükümleri uyarınca titizlik, bağlılık, tarafsızlık ve gizlilik esasları çerçevesinde hizmet verilir.

Personel, aynı portföydeki bütün müşterilere eşit kalitede hizmet sunmak zorundadır. Bu zorunluluk, alım satım işlemlerinde belirli bazı müşterilere diğer müşterilerden daha fazla avantaj sağlanmamasını ve bütün müşterilerin gerektiği gibi ve uygun bir şekilde bilgilendirilmesini gerektirir.

v. Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi ve Terörizmin Finansmanı ile Mücadele

Çalışanlar, suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi ve terörizmin finansmanı ile mücadele konusunda gereken titizliği göstermekle yükümlüdür. Bu amaçla, yürürlükteki bütün yasa ve yönetmelik hükümlerine ve iç düzenlemelere uymak zorundadır.

Suç Gelirlerinin Aklanmasının önlenmesi şöyle tanımlanır:

Suç Geliri, yasaların suç saydığı fiillerden elde edilen her türlü ekonomik menfaat ve değer olarak ifade edilebilir. Suç gelirlerinin aklanması ise, suç faaliyetleri kapsamında elde edilen gelirlerin yasa dışı kaynağını gizlemek ve bu gelirleri yasal bir kaynaktan elde edilmiş gibi göstermek amacıyla yapılan her türlü işlem olarak tanımlanabilir.

Türk Ceza Kanunu’nun 282.maddesinde; alt sınırı altı ay veya daha fazla hapis cezasını gerektiren tüm ciddi suçlardan kaynaklanan malvarlığı değerleri suç geliri olarak tanımlanmıştır. Bu malvarlığı değerlerinin yurt dışına çıkarılması veya bunların gayrimeşru kaynağını gizlemek ve meşru bir yolla elde edildiği konusunda kanaat uyandırmak maksadıyla çeşitli işlemlere tabi tutulması da aklama suçunun unsurları olarak belirlenmiştir.

Diğer bütün finansal kurumlar gibi, TEB Portföy de suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi ve terörizmin finansmanı ile mücadele etmek ve suç gelirlerinin aklanması faaliyetlerini önleme amacına yönelik gayretlere destek vermekle yükümlüdür. Bu, öncelikli olarak, müşterilerimizin çok iyi tanınmasını gerektirmektedir.

Sadece iş ilişkisinin başında değil, bu ilişkinin devam ettiği süre boyunca da müşteri hakkında bilgi sahibi olmak bir zorunluluktur. Çalışanlarımız, şirket müşterilerinin veya müşteriler adına işlem yapan veya talepte bulunan kişilerin işlemlerini dikkatli bir şekilde izlemelidir.

Personel, bu konuda müşterinin hareket ve işlem tarzından kuşkulanması durumunda, üstlerine bilgi vermekle, üstleri de durumu Uyum, Mevzuat ve İç Kontrol Bölümüne bildirmekle yükümlüdür.

v. Yasal ve İç Düzenlemelere Uyma

TEB Portföy çalışanlarının birinci önceliği yasal ve iç düzenlemelere uymak ve risk doğurabilecek olaylardan kaçınmaktır. Çalışanlarımız görevini asla kötüye kullanmaz, kötüye kullanılmasına izin vermez.

Görevi kötüye kullanma; görevi kötüye kullanma kişinin yetki ve sorumluluğunu kendi çıkarına kullanması ve dolayısıyla Şirkete ve müşterilerine zarar vermesidir. İşlem ve hizmetleri gereği gibi yerine getirmemek, yasadışı işlemler yapmak, dürüst olmamak da görevi kötüye kullanmak anlamına gelir.

Şirket çalışanları hırsızlık, sahtecilik, yankesicilik gibi yüz kızartıcı suçlara direkt veya dolaylı olarak katılamaz, başkalarının yapmasına göz yummaz. Bu olaylardan herhangi birinden haberdar olur olmaz, durumu bir üst yöneticisine, Uyum, Mevzuat ve İç Kontrol Bölümü’ne veya direkt olarak Teftiş Departmanı’na bildirmekle yükümlüdür

2. ÖZEL KURALLAR

i. Kişisel Menkul Kıymet Yatırımları

Piyasa suiistimalinin önlenmesine ilişkin tüm çalışanlarımızın kişisel yatırım işlemlerinde uymak zorunda olduğu kurallar Kişisel Yatırım İşlemleri Dokümanında düzenlenmiştir. Buna göre; kamuya açıklanmamış, doğrudan veya dolaylı olarak bir finansal enstrümana ya da ihraççısına ilişkin olan ve kamuya açıklandığında finansal enstrümanların veya ona ilişkin türev ürünlerin fiyatları ve dolayısıyla yatırımcıların yatırım kararları üzerinde belirgin etkilerinin olması muhtemel bilgiler “hassas bilgi” olarak tanımlanmıştır. Çalışanlar, herhangi bir nedenle edindikleri hassas bilgiyi kişisel yatırım işlemlerinde kullanmaktan ve bununla ilgili çıkar çatışmasına yol açabilecek davranışlarda bulunmaktan kaçınır. Hassas bilgiye bulunduğu pozisyon nedeniyle erişme yetkisine sahip olan çalışanlar ayrıca “hassas personel” kategorilerine ayrılır. Her hassas personel, tüm çalışanlara ilişkin kurallara ek olarak, kendi kategorisi ile ilişkili olan ve söz konusu dokümanda belirlenen esaslara da uymakla yükümlüdür. 

* Part-time ya da stajyer olarak görev yapanlar da dahil TEB Portföy’de çalışan tüm personel